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韶钢松山:公司章程(2014年5月)

发布日期:2016/2/22 5:14:33 浏览:

广东韶钢松山股份有限公司

章程

(经2014年5月7日公司2013年年度股东大会审议通过)

二О一四年五月

目录

第一章总则.............................................1

第二章经营宗旨和范围...................................2

第三章股份.............................................3

第一节股份发行.........................................................3

第二节股份增减和回购...................................................4

第三节股份转让.........................................................5

第四章股东和股东大会...................................6

第一节股东............................................................6

第二节股东大会的一般规定..............................................11

第三节股东大会的召集..................................................14

第四节股东大会的提案与通知............................................16

第五节股东大会的召开..................................................18

第六节股东大会的表决和决议............................................22

第五章董事会..........................................28

第一节董事...........................................................28

第二节董事会.........................................................33

第六章经理及其他高级管理人员..........................39

第七章监事会..........................................41

第一节监事.........................................................41

第二节监事会.........................................................42

第八章财务会计制度、利润分配和审计.....................44

第一节财务会计制度....................................................44

第二节内部审计........................................................48

第三节会计师事务所的聘任..............................................49

第九章通知和公告......................................49

第一节通知...........................................................49

第二节公告...........................................................50

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............51

第一节合并、分立、增资和减资..........................................51

第二节解散和清算......................................................52

第十一章修改章程......................................55

第十二章附则........................................56

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公

司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》、

)《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)

和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司(以下简称“公司”。

)

公司经广东省人民政府粤办函[1997]117号文批准,以

募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业

执照,营业执照号4400001000412,根据广东省工商行政管理

局直属局2010年9月17日关于移交属地管辖的《通知》2010

年11月18日经韶关市工商行政管理局核准,迁入韶关市工商

局登记管辖,营业执照注册号440000000023546。

第三条公司于1997年4月8日经中国证券监督管理委

员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股。于

1997年5月8日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册的中文名称:广东韶钢松山股份有限公

司。

公司的英文名称:SGISSongshanCo.,Ltd.

第五条公司住所:广东省韶关市曲江区马坝;邮政编

码:512123。

第六条公司注册资本为人民币2,419,524,410元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产划分为等额股份,股东以其所持股

份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,

股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:充分利用自有资产,广泛吸

纳社会资金,依靠科技力量,运用现代科学管理方法,大力发

展钢铁业务,提高经济效益,努力把公司办成享有国际信誉的

大型钢铁企业,使公司股东获得满意的投资回报。

第十三条经依法登记,公司的经营范围是:制造、加工、

销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、

转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口

业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外

经贸发登记字第139号文经营)。普通货运。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原

则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相

同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记有限责任公

司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司,

成立时,广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为

24,000万股,出资时间为:1997年4月,出资方式:以35,938

万元生产经营性资产,按66.78%的比例折价入股。发起人广

东省韶关钢铁集团有限公司已更名为宝钢集团广东韶关钢铁

有限公司。

第十九条公司股份总数为2,419,524,410股,全部为人

民币普通股(A股)

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法

规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加

资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之

一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)

项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照

第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,

将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当

从公司的税

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